中京电子:江苏金证通资产评估房地产估价有限公司中国证券监督管

 

  中京电子:江苏金证通资产评估房地产估价有限公司中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复说明之专项核查意见(修订稿)

  原标题:中京电子:江苏金证通资产评估房地产估价有限公司中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复说明之专项核查意见(修订稿)

  出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191804号)提及

  问题1.申请文件显示,1) 2018年4月,上市公司现金收购珠海亿盛科技

  开发有限公司(以下简称珠海亿盛)55%股权及珠海元盛电子科技股份有限公司

  (以下简称元盛电子或标的资产)29.18%股权(以下简称前次收购)。2)本次

  交易业绩承诺方承诺2019年、2020年标的公司珠海亿盛及元盛电子的净利润不

  为负数。3)根据收益法评估预测,2019年、2020年元盛电子净利润分别为

  4,262.39万元、5,288.46万元。请你公司:1)补充披露前次收购与本次交易

  案,启动前次收购工作;2018年2月12日,上市公司召开董事会审议收购相

  关议案、和交易对方签署收购协议、披露重组报告书;2018年4月底,前次收

  议案;2019年6月20日,上市公司召开股东大会审议收购相关议案,并于6

  月底向证监会申报材料。本次收购系上市公司综合考虑标的公司2018年度经营

  拓展情况、产品升级情况、管理层激励情况等再行决定是否进一步收购剩余股权。

  业绩符合预期,且标的公司下游消费电子、汽车电子等行业蓬勃发展、需求旺盛,

  部股权的评估值为4.56亿元,交易双方以评估值为依据,综合考虑上市公司和

  标的公司的控股权价值和协同效应、对上市公司的战略意义、可比公司估值情况、

  全部股权的评估值为5.22亿元,交易双方以评估值为依据,综合考虑收购对提

  交易估值情况、上市公司自建类似项目的成本、市场环境、前次收购定价等因素,

  5号》,通常符合以下一种或多种情况的,应将多次交易事项作为“一揽子交易”

  进行会计处理。经对比分析,上市公司对元盛电子的前后两次收购是相互独立的、

  办法》等法律法规的要求披露了《重组报告书》等文件、充分履行信息披露义务。

  资产、净资产将分别增加9,576.50万元(系商誉增加所致),具体分析如下:

  合并报表资产负债率相差-1.96%,总体影响较小,亦未增加上市公司收购后的

  根据天健会计师对元盛电子及珠海亿盛出具的《审计报告》(天健审〔2019〕

  分别为3,060.09万元、4,037.02万元。在此基础上,天健会计师出具《专项审

  核报告》(天健审〔2019〕2-543号),确认:元盛电子2017年度、2018年度

  (2)元盛电子以及珠海亿盛2017年度、2018年度实际实现净利润超过前

  次收购时的业绩承诺(不为负数),因此,2017年度和2018年度,元盛电子以

  2020年度实际亏损金额的53.06%,珠海亿盛相关股东合计承担的业绩补偿义

  务为珠海亿盛或元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额孰高者的46.94%。

  务覆盖元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额的100%,即本次交易业绩

  的考虑,经充分沟通和友好协商,约定交易对方对标的公司2019年度、2020

  年度两年亏损金额承担补偿义务(在极端情况下为上市公司提供兜底性的保障),

  故本次交易是交易各方在市场化博弈基础上的结果,同时,根据《重组管理办法》

  2、本次交易按元盛电子全部股权价值拟定价6.00亿元测算的EV/EBITDA

  承担业绩承诺的法定义务,因此,本次交易除约定交易对方对标的公司2019年

  1、天银机电(300342.SZ)2016年发行股份购买华清瑞达49%的股权:

  2、通富微电(002156.SZ)2018年发行股份购买富润达49.48%股权以及

  通润达47.63%股权:交易前,通富微电持有富润达50.52%股权、通过富润达

  控制通润达52.37%股权,富润达系持股型公司、主要资产为通润达52.37%股

  3、道氏技术(300409.SZ)2018年发行股份及支付现金购买佳纳能源49%

  股权以及青岛昊鑫45%股权:交易前,道氏技术持有佳纳能源51%股权以及青

  岛昊鑫55%股权,该次重组采用收益法估值,未设置业绩承诺,该次重组于2018

  4、众信旅游(002707.SZ)发行股份购买竹园国旅30%股权:交易前,众

  5、白银有色(601212.SH)2019年发行股份及支付现金购买中非黄金100%

  股权:交易前,白银有色持有第一黄金70.40%股权,中非黄金系持股型公司、

  主要资产为第一黄金29.60%股权,该次重组实际收购第一黄金少数股权。该次

  出持股,但依然将在未来较长时间内(根据协议约定服务至2022年)服务于标

  于标的公司稳健的历史经营业绩和持续发展的态势,实施较低的业绩承诺(约束),

  和中小股东权益——本次收购不新增商誉,但“标的公司两年不亏损”业绩承诺,

  层骨干实施了期权激励计划,稳定人员结构的同时激励其努力实现标的公司效益;

  置其他业绩补偿安排,主要鉴于:(1)本次交易不属于《重组管理办法》规定必

  须设置业绩承诺的情形,可由交易双方根据市场化原则自主协商;(2)本次交易

  系市场化谈判确定、且交易价格具有多方面的比较优势;(3)本次交易系收购少

  数股权,设置过高的业绩补偿承诺不完全合适;(4)国内证券市场上存在较多发

  (5)上市公司采用“低约束、高激励”的综合方案,使相关安排更具有针对性。

  规模化、稳定性的特点,和供应商间相互依赖性较强,具备持续稳定经营的基础。

  2、元盛电子历史经营业绩虽有波动,但总体持续增长。2017年度、2018

  盛电子自2009年至2018年(十年间)经营业绩稳步提升,盈利能力持续增强。

  注:受到下游手机行业智能手机全面替代传统手机的影响,元盛电子2012年度由于仍主营传统产品导致

  盈利能力有所下降,通过2012至2015年度逐步调整产品及客户结构,实现业绩爬坡并企稳。

  等,营业收入呈现持续增长的态势,虽然,2018年受到上游电容等被动元器件

  价格波动、下游部分手机模组技术成熟及竞争加剧的影响,元盛电子2018年度

  收入结构有所调整,但整体增长趋势较为明确。同时,随着产品结构和产能建设、

  融资来源等因素影响,2012-2015年净利润有所回调,但未曾出现亏损,同时

  EBITDA指标持续增长,说明标的公司主营业务的盈利能力较强、增长较为稳健。

  断加大研发创新度,并持续拓展新优质客户及存量客户的优质项目,2017-2019

  液晶显示模组制造商)、江西盛泰(国内领先摄像模组制造商)、紫文星(国内领

  先屏下指纹识别模组制造商)等新客户,以及京东方OLED(配套华为P30 Pro)、

  天马OLED(配套传音旗下Tecno品牌)等存量客户的新项目。这些优质项目

  注1:上市公司于2018年4月底对标的公司并表,因此“交易前”2018年度上市公司利润表仅合并标的公

  司2018年5-12月收入、利润,而“交易后”合并2018年全年收入、利润。

  注2:“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%,“交易后”纳入合并报表的比例为100%,因

  市公司的盈利能力将得到提升:2018年度归属于母公司所有者的净利润将增加

  21.21%,基本每股收益将上升13.64%;2019年1-6月归属于母公司所有者的

  (1)本次交易中,交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度的净利润

  年末PB约1.76倍、相对较低,按前次收购合并日公允价值持续计算的2018年

  末标的公司的净资产账面价值约4.14亿元,使得本次交易价格在与同行业可比

  估值情况”的具体分析详见问题3之回复)。因此,本次“标的公司两年不亏损”

  承诺,则有助于上市公司进一步夯实并提升本次交易后的净资产价值和资产质量,

  尽量压低整体交易价格、降低商誉可能带来的风险——压低PB值、夯实净资产;

  原外部股东对赌”,更多地转换为“评估预期业绩实现对管理骨干的稳定和激励”

  2018年11月对元盛电子中层骨干实施了期权激励计划(对27名中层骨干合计

  授予300万份股票期权),行权条件包括公司绩效考核以及员工绩效考核,通过

  通过2018年和2019年1-6月的经营业绩检验,前述相关激励措施是较为有效。

  市公司收购的安全边界;同时,通过骨干人员的服务约定、股权激励等配套措施,

  的情形,可由交易双方根据市场化原则自主协商;②本次交易系市场化谈判确定、

  数股权且采用收益法估值、但未设置业绩承诺的案例;⑤上市公司采用“低约束、

  提高盈利能力,相关安排能够保障上市公司及其原有股东(包括中小股东)权益。

  元、4,040万元、2,251.10万元,盈利能力符合预期、稳中有升。若进一步拉长

  周期分析,如下表所示,元盛电子自2009年至2018年(十年间)业务收入稳

  定增长,经营业绩稳步提升,净利润虽然在2012-2014年有所下降,但EBITDA

  注:受到下游手机行业智能手机全面替代传统手机的影响,元盛电子2012年度由于仍主营传统产品导致

  盈利能力有所下降,通过2012至2015年度逐步调整产品及客户结构,实现业绩爬坡并企稳。

  晶显示模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物识别模组、摄像头模组、医疗

  智能手机FPC单机用量大约10-20片,主要用于主板、显示屏、触摸屏、按键、

  摄像头模组、指纹识别模组、麦克风、扬声器、USB、传感器、天线、SIM卡等。

  比如,苹果手机单机FPC用量约为20片,三星手机单机FPC用量约为12片,

  华为、小米、VIVO、OPPO手机单机FPC用量约为10片。未来随着OLED柔

  性屏、5G、3D感应、无线充电、折叠屏等新技术的应用,FPC的单机用量将

  内FPC厂商提供良好的历史发展机遇。根据市场分析机构IDC的数据统计,2018

  年度全球智能手机共计出货14.05亿台,其中国产手机品牌出货量增长显著,具

  合,下游终端客户覆盖华为、小米、OPPO、VIVO、传音等多家国内排名前列

  1、智能游戏机:任天堂Switch游戏机自2017年3月上市以来,市场销售

  较好,截至2019年6月末已累计销售3,687万台,市场容量较大。元盛电子通

  长潜力较大。根据工信部发布的《2017年汽车工业经济运行情况》、《2018年汽

  车工业经济运行情况》,我国2017年度、2018年度分别生产汽车2,901.5万辆、

  2,780.9万辆,连续10年蝉联全球第一,其中新能源汽车产量分别为79.4万辆、

  127.0万辆,增长迅速。同时,汽车电子目前仍具有产品质量要求高、价格敏感

  产业化浪潮的推动,FPC用量将持续增加,为标的公司的业务发展打开新空间。

  医疗电子市场增长潜力较大。根据《2018年医药工业经济运行报告》(国家统计

  联网直报门户发布),我国2018年度医疗仪器设备及器械制造业规模为2,522

  亿元、同比增长10.5%,增长迅速。同时,医疗电子的产品质量要求高、价格稳

  26 项,参与制定了 4 项国际标准和 3 项行业标准,研发成果获得广东省科学

  足核心客户对 FPCA产品的需求,元盛电子通过引进超高精度贴片机,实现了

  微间距 POP工艺制程,并研究攻克了 LGA 贴装及焊接技术上的多个难点,突

  精度胶纸贴附、高速自动喷码等工艺流程及自动化开发,SMT 生产工艺自动化

  于任天堂 Switch 掌上游戏机;在汽车电子市场中,主要通过香港精电、艾赋醍

  理对 FPC 厂商持续健康发展至关重要。加之下游行业本身发展变化快、市场需

  求变化大,对 FPC 厂商提出了更高的管理要求。经过多年发展,元盛电子积极

  适应市场环境和客户需求变化,已形成一套较为高效的管理模式:(1)核心管理

  团队稳定,从业经验丰富,核心管理人员均具有 20 年以上的 FPC 行业经验;

  (2)元盛电子精耕 FPC 行业多年,具有丰富的 FPC 行业生产经营管理经验;

  FPC 产业完整的产业链和大量的技术人才,同时毗邻港澳地区,为原材料及设

  子电路行业协会(CPCA)评选的中国印制电路行业百强企业,产品、商标被评

  2019年1-6月,元盛电子实现收入2.89亿元、较2018年同期同比增长

  10.73%,上半年实现收入占2019年全年预测收入的44.96%。2019年上半年

  实现净利润2,251.10万元、较2018年同期同比增长2.50%,已实现净利润占

  2019年全年预测净利润的52.81%;当期综合毛利率为23.74%,与2018年全

  年综合毛利率23.48%基本处于同一水平。综上,元盛电子2019年上半年总体

  截至2019年6月末,元盛电子已实现销售收入及在手订单(约1.09亿元,

  不含税)合计约3.98亿元,占2019年全年预测收入的61.85%。考虑到元盛电

  测的审慎性、标的公司所处行业良好的发展趋势、标的公司在行业中的竞争优势、

  市公司2018年4月现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权,交易

  作价3.3亿元,以2017 年9月30日为基准日,元盛电子整体评估值为4.56亿

  元。 本次交易以2018年12月31日为基准日,元盛电子整体评估值为5.22亿

  元。两次交易全部股权定价为6亿元。请你公司补充披露:1)2018年以来历次

  2018年4月,上市公司通过下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛55.00%

  股权以及元盛电子29.18%股权。2018年以来,除前次收购以外,珠海亿盛及

  本次交易标的资产为珠海亿盛45.00%的股权以及元盛电子23.88%的股权。

  在差异。因此,本次交易与标的公司2018年以来历次股权转让及增资对应全部

  本次交易收益法评估结果5.22亿元与前次收购收益法评估结果4.56亿元相

  子、医疗电子等:(1)随着智能手机技术不断升级,及国产手机品牌市场份额不

  断提高,元盛电子的智能手机用FPC业务发展较好;(2)任天堂Switch游戏机

  况均较好;(3)汽车电子市场增长潜力较大,元盛电子已开始为多家整车企业提

  供FPC产品、未来市场潜力较大;(4)医疗电子市场增长潜力较大,元盛电子

  4,039万元,较2017年3,165万元增长27.63%,亦超过前次收购时收益法评

  估的预测数3,827万元;2019年1-6月,实现归母净利润2,251.10万元,较

  配套香港下田的用于任天堂Switch掌上游戏机的智能终端用FPC;配套香港精

  本次评估的基准日为2018年12月31日,前次评估的基准日为2017年9

  在增长期方面,前次评估2018年度预测净利润为3,827.01万元,实际2018

  年度实现净利润为4,039.98万元,因此,本次评估考虑了前次收购完成后标的

  发展较好,OLED柔性屏、5G手机、智能游戏机等新兴应用领域具备新增长点,

  标的公司经营前景预期向好。本次评估2022年以及2023年预测净利润分别较

  另外,前次评估预测期内第1年(2018年度)净利润为3,827万元,本次

  评估预测期内第1年(2019年度)净利润为4,262万元,增长约11.37%,和两

  次收购折现率(11.3%及11.7%)大致相符,实际上反映(并说明)经过一年多

  本次评估中2023年度仍处于预测期内、收入较上年有所增长;另一方面,2018

  时提高了综合毛利率,因此,本次评估收益法预测以2018年度为基数、基于新

  算结果为11.3%,主要系无风险利率(10年期国债到期收益率)、行业βU(无

  估的预测经营数据,对本次评估结果的影响为-8.62%,因此,前后两次评估中,

  5.22亿元、4.56亿元,差异原因主要系:①前次收购完成以后,标的公司下游

  在增长期及永续期的收入、毛利率等方面的预测存在一定的差异;④无风险利率、

  问题3.申请文件显示,1)本次交易最终标的资产为元盛电子45%股权。2)

  部股权定价为6.00亿元, 较评估值5.22亿元溢价14.94%。请你公司:结合收

  其是在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、游戏机等终端应用领域,随着显示化、

  通过提供覆盖刚性电路板、柔性电路板、HDI等组合产品,持续巩固与纬创、比

  和客户服务等资源共享,还是在成本费用管控、效率提升等方面都存在较大空间。

  厂商均不提供SMT制程,下游客户只能通过自建SMT生产线或委托EMS(电

  子制造服务)厂商等代工厂进行电子元器件贴装以完成PCB组件(PCBA)最

  终产品。深南电路等行业龙头通过提供一体化PCB及PCBA产品,有效帮助下

  时提供两种产品SMT服务,提升两家公司核心竞争力,形成1+1>

  2的局面。

  发成本,并激励子公司将经营重心放在长期效益上,有利于中长期战略目标实现。

  珠海市富山工业园16.59万平米的工业用地,并启动“珠海富山工业园5G通信

  电子电路(HDI&FPCB)项目”建设,通过统一规划和建设刚性电路板、柔性电

  EV/EBITDA倍数(按2019年7月31日企业价值、2018年度折旧摊销息税前

  利润测算)、P/E倍数(按2019年7月31日市值、2018年度归母净利润测算)、

  P/B倍数(按2019年7月31日市值、2018年末归母净资产测算)情况如下:

  较为公允,按照EV/EBITDA倍数、P/E倍数、P/B倍数等估值指标和同行业可

  由上表可知,本次收购在市盈率方面和最近3年可比上市公司收购的估值情况总体处于同一水平,在市净率方面处于较低

  2013年,上市公司曾考虑自主研发FPC相关产品,并拟投资2.80亿元建

  设FPC项目。同时,上市公司设立深圳分公司,通过租用场地设备先行开展FPC

  业务,为公司自建FPC项目做好前期积累和准备工作。然而,由于FPC产品工

  艺较为复杂、生产管理能力要求较高,深圳分公司自2013年设立后一直亏损。

  FPC项目的整体风险较高,上市公司于2014年同步终止了自建FPC项目。

  万平方米双面板、2万平方米多层及刚柔结合板(折合单面板年产能约71.3万

  平方米),按元盛电子全部股权价格6亿测算,单位投资成本约842万元/万平方

  能25万平方米FPC(折合单面板)项目需投入1.75亿元,且上述建设投资系

  投资成本测算,建设年产能71.3万平方米FPC(折合单面板)项目,至少仍需

  投入4.99亿元,故建设成本节约仅约20%左右、相对较为有限。但同时,一方

  盛电子全部股权定价6.00亿系交易双方综合考虑评估结果、市场环境等多方面

  定价公平公正,不存在利益输送的情况,亦不存在损害公司及其股东利益的情况。

  (6)本次交易元盛电子全部股权定价为6.00亿元、较评估值5.22亿元溢

  问题26.申请材料显示,元盛电子报告期营业收入为73,679.32万元和

  55,550.71万元,同比下降24%。预测期2019年至2024年的预测收入增长率为

  预测期将按照12%至4%的水平增长,FPCA双面板在预测期将按照30%至4%的水

  平增长。请你公司:1)结合最新经营情况,补充披露标的资产2019年营业收

  2019年1-6月,元盛电子实现收入2.89亿元、较2018年同期同比增长

  10.73%,上半年实现收入占2019年全年预测收入的44.96%。2019年上半年

  实现净利润2,251.10万元、较2018年同期同比增长2.50%,已实现净利润占

  2019年全年预测净利润的52.81%;当期综合毛利率为23.74%,与2018年全

  年综合毛利率23.48%基本处于同一水平。综上,元盛电子2019年上半年总体

  截至2019年6月末,元盛电子已实现销售收入及在手订单(约1.09亿元,[2019-09-10]一年级怎么写手抄报 我爱学校

  不含税)合计约3.98亿元,占2019年全年预测收入的61.85%。考虑到元盛电

  在手订单情况良好,2019年上半年实现营业收入相较2019年度盈利预测的完

  亿元。报告期内FPC的销售收入和毛利率较为稳定,其收入下降主要系FPCA

  产品的影响所致。具体来看,元盛电子2018年度FPCA产品销售收入2.57亿

  元,较2017年度4.47亿元下降1.90亿元,主要受到以下核心客户FPCA产品

  马及伯恩,其中对香港下田2018年FPCA产品销售收入增长约9,786.72万元,

  对京东方、欧菲光等4家客户2018年FPCA产品销售收入下降约2.85亿元,

  大的影响,要求上游FPC(或FPCA)厂商降价,导致元盛电子贴装业务毛利

  率较低。为提高经营效益,元盛电子2018年度主动减少该部分产品的订单,加

  (3)伯恩:2018年度由于触摸屏(CTP)模组的市场竞争逐渐加剧,伯恩

  放弃CTP业务,使得元盛电子对伯恩的FPCA产品的销售额下降约2,981.32

  (4)香港下田:2018年对香港下田销售增长,主要系元盛电子2017年度

  天堂Switch掌上游戏机的智能终端用FPC/FPCA,并在2018年度实现了大批

  2019年度销售规划综合确定2019年营业收入,并结合企业历史年度销售情况、

  汽车电子、医疗电子等:(1)随着智能手机技术不断升级,及国产手机品牌市场

  份额不断提高,元盛电子的智能手机用FPC业务发展较好;(2)任天堂Switch

  盈利情况均较好;(3)汽车电子市场增长潜力较大,元盛电子已开始为多家整车

  企业提供FPC产品、未来市场潜力较大;(4)医疗电子市场增长潜力较大,元

  (1)OLED市场容量巨大。OLED (有机发光显示)技术广泛应用于智能手

  占比超过70%。2017年以来,主流手机生产商纷纷推出全面屏手机,由于OLED

  (2)OLED相关产品毛利水平较好。相对于传统的LCD(液晶显示)面板,

  OLED面板的技术及品质要求更高、全球产能更为有限,因此对于面板厂商(京

  逐步打破韩国企业OLED市场的垄断地位,其中成都工厂已于2018年实现量产,

  主要供应华为P30 Pro、P40、P40 Pro等机型。目前,元盛电子已成为京东方

  注:华为P30系列将于2020年初升级换代为P40系列,因此2019年下半年产量较2019年上半年将下降

  此外,元盛电子已于2019年5月成功实现通过天马配套传音旗下Tecno品

  牌的OLED用FPC供货,该项目2019年1-6月实现收入50万元,2019年全年预

  头面板厂商已取得先发优势,有望进一步提高OLED用FPC的市场份额,和下游

  已经进入全面冲刺期。随着5G商用期临近,将带动相关产业市场规模急剧扩大,

  发布的《5G经济社会影响白皮书》预测,到2030年5G有望带动我国直接经

  济产出6.3万亿元人民币、经济增加值2.9万亿元人民币。5G技术所带来的物

  都离不开FPC柔性线路板技术的支持。FPC具有配线密度高、重量轻、厚度薄,

  FPC,可穿戴市场特别是VR、AR技术的崛起,将大幅拉动对轻薄型FPC需求。

  MODEL3为例,其用超大液晶仪表盘取代了传统的指针仪表盘以及按键旋钮,

  波探测装置的方式探测车身周围的障碍物,从而达到汽车L2级别自动驾驶能力。

  有望超过50%。据PCB行业研究机构Prismark预测,到2021年全球汽车电子

  日本旗胜株式会社(Mektron)位于日本东京,成立于1969年,是全球最

  大的FPC生产商,全球市场份额超过15%,具有深厚的企业底蕴,厂区遍布全

  球,2017年度营业收入31.98亿美元。主要客户包括苹果、诺基亚、索尼、东

  韩国永丰集团位于韩国,成立于1949年,是韩国最大的FPC生产商,2017

  年度营业收入17.15亿美元。主要客户包括LG、三星等韩国知名电子产品厂商。

  韩国永丰集团的电子零组件事业部共设有5家子公司:KCC(Korea Circuit

  美国MFLEX集团位于美国加州硅谷,成立于1984年,是美国最大的FPC

  生产商,2017年度营业收入9.46亿美元。主要客户包括苹果、三星、飞利浦等,

  医疗、汽车、工业及其他消费电子设备。2016年,MFLEX被苏州东山精密制造

  FPC生产商之一,2017年度营业收入8.49亿美元。产品主要应用于电脑、液

  的FPC生产商之一,2017年度营业收入4.25亿美元。产品主要供给台湾知名

  票代码:300657),成立于2003年,主要从事FPC的研发、设计、制造和销售,

  2018年度营业收入22.49亿元。产品种类包括高精密度的柔性电路板及刚柔结

  合板等,并配有SMT组装线,主要客户包括京东方、欧菲光、天马、东山精密、

  安捷利实业有限公司位于中国香港,系香港联交所上市公司(股票代码:

  <,成立于1994年,主要从事柔性电路板、柔性电路封装基板的设计、

  制造与销售,2018年度营业收入12.24亿港元。主要客户包括华为、中兴、TCL、

  票代码:002938),成立于1999年,主要从事各类印制电路板的设计、研发、

  制造与销售业务,2018年度营业收入258.55亿元。产品种类包括柔性电路板、

  刚性电路板、HDI等,主要客户包括苹果、谷歌、亚马逊、微软、索尼、任天堂、

  代码:603228),成立于1993年,主要从事印制电路板的研发、生产和销售,

  2018年度营业收入49.86亿元。产品种类包括覆盖刚性电路板、柔性电路板(含

  贴装)和金属基电路板(MPCB),主要客户包括华为、VIVO、霍尼韦尔、西门

  002916),成立于1984年,主要从事印制电路板、封装基板及电子装联三项业

  务,2018年度营业收入76.02亿元。产品种类包括柔性线路板及刚柔结合板等,

  码:002618),成立于2001年,主要从事柔性印制电路板及材料制造业务,2018

  年度营业收入3.44亿元。产品种类包括FPC、COF 柔性封装基板、COF 产品

  票代码:000636),成立于1994年,主要从事研制、生产、销售电子元器件、

  电子材料等,2018年度营业收入45.80亿元。产品种类包括电子元器件系列产

  品和电子功能材料系列产品,其中电子元器件系列产品包括MLCC、片式电阻器、

  技电子(珠海)有限公司从事柔性电路板业务,主要客户包括华为、小米、VIVO、

  进了FPC行业的技术进步,对FPC产品的层数、弯折性、厚度等提出了更高的

  难进入,因此FPC行业的竞争态势短期难以改变,并会逐步向龙头制造商集中。

  26 项,参与制定了 4 项国际标准和 3 项行业标准,研发成果获得广东省科学

  足核心客户对 FPCA产品的需求,元盛电子通过引进超高精度贴片机,实现了

  微间距 POP工艺制程,并研究攻克了 LGA 贴装及焊接技术上的多个难点,突

  精度胶纸贴附、高速自动喷码等工艺流程及自动化开发,SMT 生产工艺自动化

  于任天堂 Switch 掌上游戏机;在汽车电子市场中,主要通过香港精电、艾赋醍

  理对 FPC 厂商持续健康发展至关重要。加之下游行业本身发展变化快、市场需

  求变化大,对 FPC 厂商提出了更高的管理要求。经过多年发展,元盛电子积极

  适应市场环境和客户需求变化,已形成一套较为高效的管理模式:(1)核心管理

  团队稳定,从业经验丰富,核心管理人员均具有 20 年以上的 FPC 行业经验;

  (2)元盛电子精耕 FPC 行业多年,具有丰富的 FPC 行业生产经营管理经验;

  FPC 产业完整的产业链和大量的技术人才,同时毗邻港澳地区,为原材料及设

  子电路行业协会(CPCA)评选的中国印制电路行业百强企业,产品、商标被评

  在OLED产品方面,由于元盛电子及早布局研发,2018年度成功开发京东方

  径了解新客户产品特点及市场需求,积极开拓客户。2017-2019年成功开发香港

  造商)、江西盛泰(国内领先摄像模组制造商)、紫文星(国内领先屏下指纹识别

  模组制造商)等新客户以及京东方OLED(配套华为P30Pro)、天马OLED(配

  问题27.申请文件显示,1)元盛电子2016-2018年综合毛利率水平分别为

  22.73%。2)2017年毛利率有所下滑主要系基板、铜箔等主要原材料及部分元器

  适当让利所致。预测期单位材料成本参考2018年度单位材料成本水平确定。请

  54.89%和55.87%,直接材料占主营业务成本较大。其中,软板覆铜板、元器件、

  调整和稳定,以及新入员工熟练度的增加、元盛电子管理逐步规范和加强,2018

  和主营业务成本的比重较为稳定,2018年原材料占收入及成本的比例具备较强

  的参考性,预测期单位材料成本参考2018年度单位材料成本水平确定,具有合

  2017年度及2018年度,元盛电子的主营业务收入主要为FPC、FPCA的

  销售收入及客供软板加工收入,其中FPC和FPCA销售收入占比超过95%。主

  2、报告期内,FPCA的销售收入从2017年度的4.47亿下降至2018年度

  的2.57亿,收入占比从61.18%下降到46.85%,主要系元盛电子主动降低部分

  3、以上两个因素的共同作用,导致标的公司的毛利率从2017年度的17.77%

  材料中,除元器件采购单价变动较大外,其他主要原材料价格报告期内涨跌互现,

  幅度较大。作为贴装工序的主要原料,主要包括电容、IC、LED灯、连接器等;

  其中,电容为基础性元器件,消耗量较大,其他功能性元器件则视产品特性使用。

  报告期内,受市场环境影响,2018年初元器件价格大幅上涨。2018年3季度起,

  元器件涨价趋于缓和并开始回落,所以2019年1-6月元器件价格呈下降趋势。

  商,2018年度,为降低采购成本,元盛电子直接向日本东洋科技公司采购胶膜

  产品,因产品品牌差异,导致2018年度胶膜单价下降较多。因导电胶单价高于

  热固胶,2019年1-6月受导电胶使用数量增加影响,导致胶膜单价呈上升趋势。

  发生变化,所使用的五金钢片更加轻薄,单价更低,导致2018年度五金钢片单

  东方OLED项目供货(配套华为P30 Pro),由于该产品面积较大导致使用的胶

  路行业百强企业,综合实力位居FPC行业前列,与主要原材料供应商合作稳定。

  购买模式,因此,随着贴装电容、电阻等元器件规格和数量的不同,FPCA的售

  2018年度,因采购元器件价格上升,FPCA销售单价由2017年的1,259.12

  降,主要系本年度京东方项目FPCA产品所需的电子元器件以客供件模式为主,

  晶显示模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物识别模组、摄像头模组、医疗

  游产业的发展支持并推动了FPC行业的快速发展。与元盛电子相关的下游FPC

  业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。

  关系。下游客户通常遴选3-4家供应商,在无重大质量事故、无供货不及时等情

  实力位居FPC行业前列,产品质量、性能优势明显,在同行业内具有竞争优势,

  刚性电路板、HDI板、刚柔结合板等不同产品组合,元盛电子主营产品为柔性印

  制电路板(FPC)及其组件(FPCA),与同行业上市公司完全重合的情形较低,

  标的公司预测期综合毛利率为22.38%至22.82%之间,与同行业可比上市公司

  争优势。未来年度毛利率预测总体呈下降趋势,趋近行业平均水平,具有合理性。

  问题28.申请材料显示,1)本次收益法评估预测标的资产在2019年至2023

  收益法评估预测标的资产在2019年至2023年的研发费用率低于报告期研发费

  管理职工薪酬以及流动资产损失占比较高,两项合计平均占管理费用42.68%。

  有较大涨幅。但随着未来收入的增长,职工薪酬整体增长率不会高于收入增长率,

  显上升。面对不断更新的FPC下游市场,元盛电子未来将在5G、车载、医疗器

  械应用等FPC下游行业的开展较为针对性的研究,为元盛电子FPC产品的研发

  菌性,抗潮性,攻克了加热片使用过程中厚度空间不足、导热速率差等方面困难。

  发展障碍;本项目提出OLED显示屏用刚柔一体FPC研发,通过攻克解决刚柔

  现象、镍钯金制作和打金线能力的稳定性:镍钯金打线能力满足客户要求,金线g,解决软硬结合板PP溢胶量的控制方法,软硬结合板

  关键平整度的控制方法,解决软硬板外形锣型到mark点±0.10mm精密公差的

  控制方法,努力攻克5G手机高清摄像头用RFPC印刷电路板在批量生产各阶段

  元,占营业收入的比例分别为4.02%、5.02%,整体保持稳定。标的公司研发费

  及4.54%。与同行业可比公司研发费用率相比,预测期元盛电子研发费用率水平

  业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。

  向在OLED-FPC以及5G应用方面,在行业中保持相对优势,紧跟技术前沿。

  期2021年后扩张性资本性支出为0。请你公司结合现有产能及未来销售情况,

  结合印制电路板。截至本反馈意见回复出具之日,元盛电子各产品产能情况如下:

  注:每平方米双面板设计产能折合2平方米单面板产能,每平方米多层及刚柔结合板设计产能(平均)约

  注:每平方米双面板设计产能/实际产量折合2平方米单面板产能/产量;每平方米多层及刚柔结合板设计产

  能(平均)约折合4.65平方米单面板产能,实际产量(根据产品类别不同)约折合4-5平方米单面板产量。

  由上表可知,元盛电子2017年度、2018年度、2019年1-6月折合单面板

  总产量分别为70.63万平方米、58.07万平方米、33.92万平方米。结合前述元

  2019年上半年)在开料钻孔、表面处理、孔金属化3个生产工序已接近产能瓶

  费用等长期资产投入,包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。

  核心工序、②产能缺口总体较小(不超过6.20%)、③自行投入设备相较外协不

  自动化生产线设备投入,以提高生产效率和良品率,从而持续满足OLED用FPC

  处理之镀金、孔金属化之镀铜等非核心工序,产能缺口总体较小(不超过6.20%),

  拟主要通过委外加工方式填补;(2)元盛电子已采取适当的措施管理委外加工业

  务,将非核心工序委外加工具有成本优势,也符合FPC行业惯例;(3)根据元

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